裁判要旨

股权转让合同中转让一方股东为群体应作为一个整体诉讼主体基于合同约定的权利及义务向受让方当事人主张权利。作为股东个体向受让方主张权利，应视为原告主体不适格，裁定驳回起诉。采取的是裁定形式，发生法律效力后，原告再次起诉主张合法权利的，如符合起诉条件，人民法院应予以受理，有利于保护原告的诉权。

基本案情

2015年6月9日，某1公司（股东代表余某、王某）（甲方）与某2公司签订《股权转让协议书》，主要内容为，甲方股东余某、王某等九人自愿将所持有某1公司的100%股权和资产转让给乙方所有，转让款为260万元，并同时约定甲方公司股东之间的利益由甲方自行处理。2015年6月，原告王某作为某1公司的股东与被告签订了股权转让的《框架协议书》约定：“甲方公司股东将所持有公司100%的股权和资产转让给乙方事宜，达成如下协议，共同遵守执行：一、甲方公司股东余某、王某等九人包括法人股自愿将所持有某1公司的100%股权和资产（包括甲方公司名下的所有分公司以及独立法人机构）全部转让给乙方所有，经营管理。二、乙方受让甲方公司股权全部股权后，甲方在股权转让所设立的分公司在公司股权转让后继续独立经营、自负盈亏。三、乙方向甲方支付股权转让款为260万元，支付方式为：乙方在本协议签订生效后3个工作日内，将30万元定金汇入王某个人账户，此款未经甲乙双方同意不得支取。剩余230万元整在甲方将某1公司以及分公司和独立法人机构全部交由乙方所有管理后，三个月内支付完毕。七、乙方如违约，在甲方公司清算后，违约不受让甲方公司股权，给甲方公司和股东造成损失应当给予赔偿；如有其他违约行为，应当承担其他违约责任；同时，乙方应向甲方承担违约金100万元”。《框架协议》签订后，由于被告没有及时履行协议约定义务，2016年11月某1公司的九位股东又与被告签订了《股权转让及转人口支付补充协议书》约定：“甲乙双方于2015年6月签订了关于转让、受让全部股权的《框架协议书》。现甲方已完成内部股权整合及变更登记，近期将依法向乙方进行股权转让工商变更登记。现就股权转让及转让款支付事宜补充协议如下。一、双方确认乙方已向甲方支付转让款中的30万元。二、本协议签订后，甲方全体股东与乙方和乙方指定的新股东共同到工商登记机关办理变更登记手续。在按照工商登记机关要求办理好各项股权转让变更登记手续后，交付工商登记机关前，乙方再向甲方全体股东共支付90万元转让款，甲方股东确认收到90万元转让款后，即将全部手续交付工商登记机关进行变更登记。合同签订后，被告某2公司仅支付了合同定金30万元，和《补充协议》约定的90万元资金后，其余140万元未予不付。原告王某和其他股东，多次找被告协商，被告以某1货运公司还没有正常运营为由拒绝支付。

裁判结果

经审理，浉河区人民法院作出一审裁判：驳回原告王某的起诉。宣判后，各方当事人均未提出上诉，检察机关亦未提出抗诉，裁定已发生法律效力。

裁判理由

法院生效裁判认为，现有证据表明，与被告某2公司签订《框架协议》及《股权转让及转让款支付补充协议书》的，均系某1公司，该公司原有股东为九人，原告王某仅系其中一个股东。现原告王某依据上述协议向被告主张权利，仅凭现有证据，应视为原告主体不适格，原告王某如有证据可另行主张权利。判决驳回原告王某的起诉。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款对民事诉讼程序中不符合起诉条件的情况及处理办法进行了规定。不同于驳回诉讼请求，驳回起诉适用程序法，适用的诉讼主体是单一的，针对原告的起诉，是对程序意义上诉权的确认，采取的是裁定形式，且驳回起诉的裁定发生法律效力后，原告再次起诉的，如符合起诉条件，人民法院应予以受理，这样既保护了原告的诉权，同时也保护了中小投资者合法权益。

相关法条

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条： 起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条：人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。

案例分析

对于股权转让协议，应该是由转让股权的股东和受让的人之间签订的，可以是指股东之间也可以是股东与非股东之间进行。双方当事人之间按照平等自愿原则订立，双方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。这类纠纷主要适用合同法的有关规定。股权转让合同履行发生纠纷的，要列转让方和受让方为诉讼当事人。本案现有证据表明，与被告公司签订股权转让协议的，转让100%股权的系原公司的原有股东九人，王某仅系其中一个股东。现王某个体依据上述协议向被告主张权利，应视为原告主体不适格，驳回起诉，原告王某如有证据可另行主张权利。不同于驳回诉讼请求，驳回起诉适用程序法，适用的诉讼主体是单一的，针对原告的起诉，是对程序意义上诉权的确认，采取的是裁定形式，且驳回起诉的裁定发生法律效力后，原告再次起诉的，如符合起诉条件，人民法院应予以受理，保护了原告的诉权，同时也保护了中小投资者合法权益。

保护中小投资者利益的重要意义：

保护中小投资者利益，维护投资者信心，是股份公司发展的基础。企业发行股票的目的就是为了筹集资金，大股东多为公司发起人，所持股份作为企业上市前的资产存量，其数额是有限的。那么，要筹集更多的资金来扩大和发展企业，更主要的，还是要依靠企业外部的众多中小投资者。因此，只有对中小投资者提供有效保护，才能鼓励投资者进入资本市场，为公司提供源源不断的资金，促进企业进一步发展。

编写人：浉河法院  王丽英