案例主旨

  公司债务发生于有限责任公司期间，后公司性质变更为一人有限责任公司，公司现任股东应当举证证明其作为公司唯一股东的个人财产独立于公司财产，如不能举证证明，在公司不能清偿法律文书确定的债务时，其仍应当对公司债务承担连带清偿责任。

基本案情

原告张某某与万某某、信阳市某寄售有限公司、信阳市某装饰工程有限公司民间借贷纠纷一案，在执行过程中，因被执行人万某某、信阳市某寄售有限公司、信阳市某装饰工程有限公司无财产可供执行而终结本次执行。根据工商登记信息显示，信阳市某装饰工程有限公司于2006年5月25日成立，注册资本为50万元，实缴50万元，其中被告汪某某占股33.36%、被告陈某占股33.32%、被告徐某某占股33.32%。2018年7月4日，信阳市某装饰工程有限公司变更为一人有限责任公司，被告汪某某为该公司唯一股东持股100%。故原告张某某向本院提出执行异议之诉，要求追加一人有限责任公司股东被告汪某某为被执行人。

浉河区人民法院认为，信阳市某装饰工程有限公司作为一人有限责任公司，不能清偿法律文书确定的债务，其唯一股东被告汪某某未向法院举证证明公司财产独立于其个人财产，故原告张某某申请追加被告汪某某为被执行人，符合法律规定，对于原告张某某追加被告汪某某为被执行人的诉讼请求予以支持。虽然案涉债务发生在信阳市某装饰工程有限公司变更为一人有限责任公司之前，但根据法律规定,公司变更前的债权债务应当由变更后的公司继受,而被告汪某某是公司变更后的唯一股东,其未提供证据证明其作为公司的唯一股东个人财产独立于公司财产,不能排除其在公司变更为一人有限责任公司后，股东任意支配、转移公司财产,逃避债务的可能性，而该行为降低的是公司当下的偿债能力，侵害的是公司全体债权人的利益，故无需区分债务发生的具体时间，因此，被告汪某某应对案涉债务承担连带清偿责任。在信阳市某装饰工程有限公司的注册资本已经全部实缴到位的情况下，被告陈某、徐某某作为已全部履行出资义务的有限责任公司股东，于2018年7月4日转让其全部股份，并办理了股东变更登记，已丧失了股东身份，不需要再对公司的债务承担连带责任。

宣判后，被告汪某某不服一审判决，提出上诉，信阳市中级人民法院驳回上诉，维持原判。

对企业家的提示

普通有限责任公司在债务发生后变成一人有限责任公司，如果股东不能证明其个人财产与公司财产相互独立，应当对公司债务承担连带责任。在认定股东个人财产是否与公司财产混同时，适用《公司法》第二十三条和《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条，实行的是举证责任倒置规则，即由股东证明自己的财产独立于公司的财产。

本案中，信阳市某装饰工程有限公司原有股东三人，且注册资本已经全部实缴到位，如果该公司一直为普通有限责任公司，则不论公司是否能够清偿债务，股东均不用对公司债务承担连带责任。但在公司性质由有限责任公司变更为一人有限责任公司后，公司的主体不变，仅是公司内部的组成改变，对于变更前未清偿的债务而言，由变更后的公司继续承担。对于一个正常经营的公司来说，财产情况是持续不间断的过程，在公司变更为一人有限责任公司后，公司内部缺乏股东相互制约，股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时不能排除在公司变更为一人有限责任公司后，股东任意支配、转移公司财产,逃避债务的可能性，而该行为降低的是公司当下的偿债能力，侵害的是公司全体债权人的利益，故无需区分债务发生于公司性质变更为一人有限责任公司之前还是之后，如公司股东不能举证证明其个人财产独立于公司财产，都应当对公司债务承担连带清偿责任。